Перерегистрация ЗАО в публичные и непубличные акционерные общества

С 1 сентября 2014 г. благодаря вступлению в силу Закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ существенным изменениям будет подвергнута система организационно-правовых форм юридических лиц. Акционерные общества будут публичными либо непубличными (больше не будет деления на открытые и закрытые акционерные общества). В связи с этим планируется глобальная перерегистрация АО. Необходимо будет внести изменения в учредительные документы (скорректировать наименование и иные положения устава согласно новому законодательству). С 1 октября 2014 г. все акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров специализированным регистраторам (на текущий момент абсолютное большинство АО ведут реестр самостоятельно), что повлечет дополнительные расходы и иные сложности. Указанные изменения регламентированы Федеральными законами от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ и от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.

Рассмотрим более подробно, с какими сложностями могут столкнуться владельцы акционерных обществ в связи с нововведениями.

Перерегистрация ЗАО

Итак, с 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в ГК и акционерные общества будут публичными и непубличными. Те из них, кто по факту размещает акции открытой подпиской, в том числе на организованных торгах, будут публичными: обязаны добавить в наименование "публичное" - "публичное акционерное общество", остальные останутся непубличными: должны убрать из наименования "степень открытости" - просто "акционерное общество".

При этом окончательное понимание в различии между нынешними и будущими акционерными обществами может быть сформировано только после внесения изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Сложности, с которыми можно столкнуться в процессе перерегистрации ЗАО

На текущий момент зарегистрировано достаточно много акционерных обществ, которые создавались давно и у которых уставный капитал не соответствует действующему законодательству - меньше допустимого минимума (для ЗАО минимум 10 000 руб., для ОАО - 100 000 руб.).

Но если для ООО увеличение уставного капитала - это просто внесение изменений в устав, то для АО необходимо зарегистрировать дополнительную эмиссию акций в Банк России. А это процесс, во-первых, довольно дорогой, во-вторых, занимает несколько месяцев. Об этом будет сказано немного ниже.

Передача реестра акционеров специализированному регистратору

В настоящее время все АО с количеством акционеров менее 50 могут вести реестр самостоятельно. Как показывает наш опыт, зачастую такие АО подходят к ведению реестра формально либо вообще его не ведут (даже несмотря на то, что за это предусмотрены огромные штрафы).

С 1 октября 2014 г. акционерные общества, которые ведут реестр самостоятельно, обязаны передать его в профессиональные руки - независимым регистраторам.

Средняя стоимость услуг регистраторов по ведению реестра на текущий момент составляет от 2000 до 10 000 руб. в мес., а любые действия по реестру (выписки, продажа акций и т.д.) оплачиваются дополнительно (можно ознакомиться на сайте любого регистратора). Также регистратору придется уплатить единовременный платеж за "вступление" (формирование реестра) - порядка 7000 - 10 000 руб.

Сложности, с которыми можно столкнуться в процессе перехода к реестродержателю

Реестр акционеров велся неправильно, не в полном объеме. Стандартный реестр включает в себя правила ведения реестра акционеров, регистрационный журнал, журнал учета входящих документов, лицевые счета, иные документы.

В этом случае регистратор попросит его восстановить. Это можно сделать самостоятельно либо заказать услугу по восстановлению непосредственно у регистратора. Обзвонив несколько реестродержателей, можно сделать вывод, что эта услуга оценивается ими порой очень дорого. Связано это с большим уже сейчас количеством желающих и некой монопольной позицией - регистраторов не так уж много на текущий момент.

В акционерном обществе не проведена эмиссия акций

В этом случае регистратор не сможет принять у вас реестр до устранения данного нарушения.

Также, связавшись с несколькими реестродержателями с целью определения ценовой политики на проведение эмиссии акций, мы выяснили, что стоимость услуги в части первичной регистрации - порядка 40 000 - 50 000 руб., доп. эмиссии - от 150 000 руб.

К сведению: за непередачу реестра акционеров регистратору предусмотрена ответственность в виде дисквалификации руководителя АО и штрафа в отношении общества в размере от 700 000 руб. до 1 000 000 руб.

Из опыта перерегистрации ООО банки и контрагенты могут отказываться работать с неперерегистрированными АО.

.

Вывод:

1.      ЗАО обязано заключить договор с Лицензированным Регистратором;

2.      Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО